建安二十四年(219)七月，劉備令關(guān)羽率主力攻樊城，留南郡太守糜芳守荊州，將軍傅士仁守公安。劉備力量的發(fā)展為孫權(quán)所忌，乘關(guān)羽遠在樊城的機會，一面用計迷惑關(guān)羽，使其放松對東吳的警惕，一面于閏十月命呂蒙為大都督，率兵襲取荊州。吳軍沿江而上，進到尋陽(今廣濟東北)時，呂蒙把精兵隱藏在大船艙內(nèi)，命搖櫓士兵穿白衣，偽裝商人西進，不斷清除沿江守軍，在說降公安守將傅士仁后，出其不意急襲荊州，太守糜芳開城降吳。呂蒙占據(jù)荊州后，撫慰蜀軍將士家屬，不擾居民，并令陸遜西取夷陵(今宜昌東南)、秭歸，以阻劉備增援荊州，切斷關(guān)羽入川的退路。關(guān)羽率軍回救荊州未果，十一月西走當(dāng)陽縣麥城，十二月至臨沮(遠安北)中埋伏被吳軍俘殺。